独董制度改革配套规则发布

发布日期： 2023-08-09 07:04:20 来源：经济日报

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8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。按照证监会统一部署，深圳证券交易所同日发布新修订的独立董事改革配套自律监管规则，并将于9月4日起正式施行。上海证券交易所也于近日修订发布了主板和科创板《股票上市规则》《规范运作指引》等7件自律监管规则。

“独董制度是上市公司相关制度的重要组成部分，随着全面注册制的施行，信息披露和监管要求与高质量发展同步，一些新的情况在上市公司层面出现，新的制度调整进一步凸显了对独董的专业性和监督性要求。”川财证券首席经济学家陈雳说，随着资本市场全面深化改革向纵深推进，加快构建更加科学完备的上市公司独立董事制度体系，是促进规范上市公司治理、保护中小投资者权益以及推动提高上市公司质量的必然要求。

上海证券交易所修订自律监管规则，贯穿基础性业务规则、业务指引、业务指南3个层级，全面反映独立董事改革最新要求，与上位规则做好衔接。同时，结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立性和任职条件、提名回避、独立董事履职方式等要求，便利上市公司对照执行。

上海证券交易所表示，未来将从四方面对独立董事强化日常监管。其一，严格独立董事履职情况监管。高度关注独立董事履职表现，确保其遵守兼职家数、工作时间、定期述职等行为规范。其二，督促上市公司为独立董事履职提供必要条件，避免上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职。其三，构建完善科学严谨的独立董事处分体系，根据独立董事履职情况合理区分责任，保证过罚相当、精准追责。其四，强化与证监会派出机构的协同合作，确保独立董事履职尽责。

专家表示，自律监管规则还细化了独立董事“独立性”判断标准。

首先，明晰独立董事的作用和定位。在《股票上市规则》中新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，要求独立董事对控股股东、实际控制人等主体间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

其次，全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后60日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。

再次，强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为3家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。新增IPO前已任独立董事任职时间连续计算的规定，延长重新提名“脱敏期”。建立独立性定期自查和评估机制，完善独立董事不符合任职资格时投票无效的情形。

自律监管规则还调整了独立董事履职方式和履职要求。规则建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。规则将发表独立意见纳入独立董事特别职权范围，不再列举发表独立意见的具体事项。同时新增独立董事现场工作时间和工作记录等尽责要求，促使其更好履行监督职能。