证券代码：300063    证券简称：天龙集团       公告编号：2023-039

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          广东天龙科技集团股份有限公司

关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解

            除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

约占公司当前总股本的 0.0637%。

限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于

案》，2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期符合《上市公司股

权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的解除

限售条件，符合资格的 9 名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计 48.00 万

股，约占公司当前总股本的 0.0637%。现将有关情况公告如下：

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                 《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                            《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本

次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的

持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实

施本激励计划。

于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2019 年限制性

股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对

象名单进行核查，公司于 2019 年 5 月 25 日披露《监事会关于 2019 年限制性股

票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                      《关于提请公司股东大会授权

董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关

于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前 6 个月内买卖

公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在

利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独

立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励

对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

工作，授予日为 2019 年 6 月 4 日，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 7

月 12 日。首次授予的激励对象为 43 人，首次授予的限制性股票数量为 2,257.50

万股，占授予前公司股本总额的 3.11%。

监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2019

年限制性股票激励计划首次获授的 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励

资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

法律意见书。

监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激

励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

监事会第九次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股

票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根

据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划

的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。

工作，授予日为 2020 年 5 月 18 日，预留授予限制性股票的上市日期为 2020 年

万股，占授予前公司股本总额的 0.23%。

届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公

司 2019 年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的 2 名激励对象因个人原因

离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票共计 14.00 万股，回购价格为 1.919 元/股。公司独立董事发表了独立

意见，律师出具了法律意见书。

监事会第十八次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第

二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为

公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预

留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019

年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解

除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审

议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划首

次授予限制性股票的 4 名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制

性股票部分不得解除限售；2019 年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的 1

名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》

                              《2019 年

限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制

性股票共计 19.00 万股，约占公司当前总股本的 0.03%，其中首次授予的限制性

股票的回购价格为 1.925 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 2.638 元/

股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

届监事会第二十五次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授

予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期

和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司

定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会

议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励

计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；2019 年限制性股票激励计划获授预

留限制性股票的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》

《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购

注销限制性股票共计 69.00 万股，约占公司当前总股本的 0.09%，其中首次授予

的限制性股票的回购价格为 1.986 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为

监事会第十次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划

预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司

定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会

议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励

计划预留授予限制性股票的 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励

管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司

拟相应回购注销限制性股票共计 4.00 万股，约占公司当前总股本的 0.0053%，预

留授予限制性股票的回购价格为 2.762 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律

师出具了法律意见书。

  二、关于限制性股票解除限售条件成就情况的说明

  根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自上市

之日起 36 个月后的首个交易日起至上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日

止，预留授予的限制性股票上市日期为 2020 年 7 月 13 日，本激励计划预留授予

的限制性股票第三个限售期于 2023 年 7 月 13 日届满。

划的情形；任一激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为

激励对象的情形。

  根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的业

绩考核目标为：2021 年净利润不低于 7,260 万元（“净利润”指标以经审计的归属

于上市公司股东的未扣除本激励计划激励成本前的净利润作为计算依据）。根据

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年年度审计报告》

                                （大华审字

[2022]003932 号），2021 年度公司层面业绩考核已成就，符合解除限售条件。

再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.00 万股由公司

回购注销，回购价格为 2.762 元/股。

     另外，其余 9 人均符合激励对象资格，且绩效考核结果均为 A，其当期计划

解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。

     综上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条

件已成就，符合资格的 9 名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计 48.00 万

股。此外，公司拟相应回购注销限制性股票共计 4.00 万股。除此之外，本次实

施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

     三、本次解除限售安排

     本次可解除限售的限制性股票情况如下表所示：

                                   已解除

                                           本次可解除    剩余未解除

                     获授数量         限售股份数

分类    序号   姓名   职务                         限售数量     限售数量

                      (万股)          量

                                           （万股）     （万股）

                                  （万股）

      核心管理人员、核心

预留

       技术（业务）人员      120.00        72.00    48.00    0.00

授予

         （9 人）

     本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限

售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

     四、独立董事意见

     经审核，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》

                                 《2019 年

限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，2019 年限制性股票激励计

划预留授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次可申请限制性股票解除

限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司为符合资格的 9 名激励对

象在解除限售期内按规定办理限制性股票解除限售。

     五、监事会意见

     经核查，监事会认为：2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限

售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激

励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。本

次可申请解除限售的限制性股票共计 48.00 万股，同意公司为符合资格的 9 名激

励对象在解除限售期内按规定办理限制性股票解除限售。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具日：

              《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限

售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股

份注销及减资的股东大会、办理减资手续和股份注销登记手续外，天龙集团已履

行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办

法》及《激励计划》的规定。

股票不能解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。

  七、独立财务顾问报告的结论性意见

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公

司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合

《上市公司股权激励管理办法》

             《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规

定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                        广东天龙科技集团股份有限公司董事会

                           二〇二三年六月二十六日

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